存储主控芯片交易案告吹！监管部门处理细节披露

　　7月26日， MaxLinear, Inc.(纳斯达克股票代码：MXL，迈凌)宣布，该公司已履行其合同有权终止与慧荣科技(纳斯达克股票代码：SIMO)于 2022 年 5 月 5 日签订的合并协议(“合并协议”)。BY5esmc

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　　该公司称，正如向美国证券交易委员会提交的文件中所述，MaxLinear 发出通知，称其已免除完成交易的义务，原因包括：BY5esmc

　　(i)合并协议中规定的某些完成条件未得到满足，也无法得到满足，BY5esmc

　　(ii) Silicon Motion（慧荣科技）遭受了持续的重大不利影响，BY5esmc

　　(iii) Silicon Motion严重违反陈述、保证、承诺，以及合并协议中赋予公司终止权的协议，BY5esmc

　　(iv)在任何情况下，第一个延长的外部日期已经过去，并且由于截至2023年5月5日合并协议第6条中的某些条件未得到满足或放弃，因此不会自动延长。BY5esmc

　　据了解，MaxLinear终止收购慧荣科技交易，很大可能与中国国家市场监督管理总局（SAMR:State Administration for Market Regulation）基于对经营集中反垄断审查，决定附加限制性条件举措有关。BY5esmc

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　　受理和审查程序

　　根据市场监管总局公告披露，2022年9月15日，总局收到本案经营者集中反垄断申报。经审核，市场监管总局认为该申报材料不完备，要求申报方予以补充。10月28日，市场监管总局确认经补充的申报材料符合《反垄断法》第二十八条规定，对此项经营者集中予以受理并开始初步审查。11月25日，市场监管总局决定对此项经营者集中实施进一步审查。BY5esmc

　　2023年1月6日，市场监管总局对本案作出中止计算审查期限的决定;并于7月14日继续计算审查期限。目前，本案处于进一步审查阶段，截止日为2023年8月30日。BY5esmc

　　市场监管总局认为，该项集中(指迈凌收购慧荣)对中国境内第三方NAND闪存主控芯片市场具有或者可能具有排除、限制竞争效果。在审查过程中，市场监管总局征求了有关政府部门、行业协会、同业竞争者和下游客户意见，同经济、法律以及行业专家深入座谈，了解相关市场界定、市场结构、行业特征和集中对各方面影响等信息，聘请独立第三方机构对本案竞争问题进行经济分析，并对申报方提交的文件、材料真实性、完整性和准确性进行了审核。BY5esmc

　　竞争分析：集中方具有市场支配地位，或对第三方主控芯片市场竞争产生较大影响

　　公告信息显示，根据《反垄断法》第三十三条规定，市场监管总局从参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力、相关市场的市场集中度、集中对下游客户和其他有关经营者的影响等方面，深入分析了此项经营者集中对市场竞争的影响，认为此项集中对中国境内第三方NAND闪存主控芯片市场具有或者可能具有排除、限制竞争效果。BY5esmc

　　(一)相关市场高度集中，集中方具有市场支配地位。BY5esmc

　　2021年全球第三方NAND闪存主控芯片市场的赫芬达尔-赫希曼指数(以下简称HHI指数)为4137，中国境内第三方NAND闪存主控芯片市场HHI指数为3932，均为高度集中市场。慧荣科技在全球和中国境内第三方NAND闪存主控芯片市场上的份额分别为50%—55%和50%—55%，均排名第一。同时，NAND闪存主控芯片行业技术和资金密集型特点突出，慧荣科技拥有雄厚的财力和先进的技术水平，年均出货量在5亿件以上，掌握专利数量领先于其他供应商，具有市场支配地位。BY5esmc

表：5家SSD主控芯片厂的出货量和营业收入BY5esmc

　　(二)下游客户对集中方依赖度高，转换供应商难度大。BY5esmc

　　根据市场调查，下游客户如要开发一款新的固态硬盘产品，选择第三方NAND闪存主控芯片及其配套附件、挑选组装厂完成组装、进行客户验证、量产，整个流程需要1至2年的时间，而固态硬盘产品的黄金期大约只有2至3年，黄金期后企业利润有限。下游客户普遍认为，其他竞争者技术发展水平滞后于慧荣科技，慧荣科技NAND闪存主控芯片在工艺、性能、功耗、成本、供应规模等方面均优于其他竞争者，短期内没有企业能在技术或产业链控制上与其比肩。因此，下游客户对慧荣科技依赖度高，转换供应商难度大。BY5esmc

　　(三)相关市场进入困难，存在实质性障碍。BY5esmc

　　NAND闪存主控芯片融合了硬件、软件、算法以及接口协议等多种功能，需要保证其通用兼容性和适配性，满足客户的多样化需求，研发设计资金投入较大、研发周期较长，对企业的初始资金投入、技术积累和创新能力要求较高。同时，第三方NAND闪存主控芯片新产品的销售需要经历技术平台验证、下游客户对供应商的测试认证、产品验证等流程才能形成规模化销售。因此，竞争者难以在短期内进入市场或扩大市场份额。BY5esmc

　　(四)集中可能对中国境内第三方NAND闪存主控芯片市场竞争状况产生较大影响。BY5esmc

　　2021年在全球第三方NAND闪存主控芯片市场，CR2(行业前两大企业市场占有率)为88.9%，CR5(行业前五大企业市场占有率)为92.61%;在中国境内第三方NAND闪存主控芯片市场，CR2为85.8%，CR5为90.9%;市场集中度较高，竞争者数量较少。根据市场调查，中国境内下游客户普遍反映慧荣科技是其目前最重要的第三方NAND闪存主控芯片供应商，且与慧荣科技具有良好合作关系，担心交易可能影响产品供应的稳定性。BY5esmc

　　考虑到慧荣科技对第三方NAND闪存主控芯片市场的控制力，同时考虑到市场上有些第三方NAND闪存主控芯片供应商正在发展自身固态硬盘产品，与下游客户合作较为消极，一旦慧荣科技产品供应出现问题，不仅其他竞争者在短期内难以满足中国境内下游客户的需求，而且将导致中国市场上的相关商品价格上涨，损害相关市场竞争，进而对下游固态硬盘市场竞争状况也会产生较大影响。BY5esmc

　　此外，根据总局在公告中披露，第三方NAND闪存主控芯片、客户级固态硬盘和企业级固态硬盘的供应商均在全球范围内开展业务，客户在全球范围内采购，产品价格在不同国家和地区间没有显着差异。相关商品重量不高，运输成本较低，不存在显着跨境贸易壁垒。中国的最惠国进口关税均为0，相关商品的进口比例不低于85%。因此，本案将第三方NAND闪存主控芯片、客户级固态硬盘和企业级固态硬盘的相关地域市场界定为全球市场，重点考察中国境内市场竞争状况。BY5esmc

　　附加限制性条件

　　审查过程中，市场监管总局将本案具有或者可能具有排除、限制竞争效果的审查意见及时告知申报方，并与申报方就如何减少此项经营者集中对竞争的不利影响等有关问题进行了多轮商谈。对申报方提交的附加限制性条件承诺方案，市场监管总局按照《经营者集中审查规定》，重点从限制性条件的有效性、可行性和及时性方面进行了评估。BY5esmc

　　经评估，市场监管总局认为，申报方于2023年7月25日提交的附加限制性条件承诺方案(附件)可以减少此项经营者集中对竞争的不利影响。BY5esmc

　　据《国际电子商情》查詢承诺方案核心条款(包括但不限于)，主要包括：BY5esmc

      交易双方承诺，应尽合理最大努力：BY5esmc

• 基于公平、合理、无歧视原则向客户供应慧荣科技目前在中国境内销售的NAND闪存主控芯片产品（包括不得不合理地拒绝、限制、延迟供应NAND闪存主控芯片或降低供应NAND闪存主控芯片的质量）；
• 履行慧荣科技的现有客户合同；
• 维持慧荣科技的现有商业关系。
• 迈凌承诺，不得实质性地改变慧荣科技现有的业务模式和运营，以规避、阻碍或中断慧荣科技向客户供应NAND闪存主控芯片。
• 迈凌承诺，将保留慧荣科技在台湾地区与NAND闪存主控芯片相关的研发。
• 迈凌承诺，将保留慧荣科技目前在中国境内的现场应用工程师作为研发资源的一部分，以向慧荣科技NAND闪存主控芯片的客户提供必要且合理的，与客户需求相适应的支持。
• [保密信息]
• [保密信息]
• 交易双方承诺，对于在中国境内销售的NAND闪存主控芯片，不在其设计中加入任何恶意编码。
• 实施第1至7项中的承诺须遵守所有适用法律和法规，包括中国和美国的法律和法规。

　　审查决定

　　据总局公告披露，鉴于此项经营者集中在中国境内第三方NAND闪存主控芯片市场具有或者可能具有排除、限制竞争效果，根据申报方提交的附加限制性条件承诺方案，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项集中，要求交易双方和集中后实体履行(包括但不限于)如下义务：BY5esmc

　　(一)继续公平、合理、无歧视地向中国境内供应NAND闪存主控芯片产品。履行慧荣科技的现有客户合同。维持慧荣科技的现有商业关系。BY5esmc

　　(二)不得实质性地改变慧荣科技现有的业务模式和运营。BY5esmc

　　(三)保留慧荣科技在中国台湾地区与NAND闪存主控芯片相关的研发。BY5esmc

　　(四)保留慧荣科技在中国境内的现场应用工程师作为研发资源的一部分，以向慧荣科技NAND闪存主控芯片的客户提供支持。BY5esmc

　　(五)对于在中国境内销售的NAND闪存主控芯片，不得在其设计中加入任何恶意编码。BY5esmc

　　限制性条件的监督执行除按本公告办理外，申报方于2023年7月25日向市场监管总局提交的附加限制性条件承诺方案对交易双方和集中后实体具有法律约束力。上述承诺自生效日起5年内有效，期限届满后自动解除。BY5esmc

　　市场监管总局有权通过监督受托人或自行监督检查申报方履行上述义务的情况。交易双方和集中后实体如未履行上述义务，市场监管总局将根据《反垄断法》相关规定作出处理。BY5esmc