元器件电商有国界吗？业务有国籍吗？

在近日三剑客论道之二：《元件器电商平台的特征》中，有一个引起广泛讨论的热点话题，那就是元器件业务的国籍和国界。WfQesmc

对此有正面跟反面的教训的吴振洲先生分享了自己的教训：WfQesmc

• 正面教训是什么呢？任何的产品在全球化的时代，一定有经济护照（COO, country of origin）和政治身份，包括知识产权是谁的。经过多年经历，我认为所有的元器件分销商和终端原厂，都应该正视元器件产品首先是有国籍的，比如TI美国说不让卖到中国，你还真没有办法，所以我们做分销，特别是做贸易的要吸收老吴的教训，当然我也有难言之隐，我认为自己是无辜的，但是现实确实是卖了美国的东西到中国来，他们想要惩罚你。
• 负面教训就是，他们可以采取所有的手段惩罚你，比如说麦博到John大哥饭店吃饭，John大哥说麦博以后我再也不欢迎你了，但美国政府对我不是用这种简单的方式，他可以说由于麦博是竞争对手，来这来试探，不允许你进来，这个性质就不一样了。
• 但不管怎么样，正反两方面都必须证实，元器件和元器件电商、元器件业务一定是有国籍的，各位做业务千万要小心，卖美国的产品要合美国的法，卖中国的产品要合中国的法，在本地还得合本地的法，这是我正反两方面的教训，很荣幸利用这个机会再次分享。

他表示，“之所以叫草帽哥，就跟元器件业务有国籍、电商有国界有密切关系。”以下是视频精华剪辑：WfQesmc

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附录：WfQesmc

元器件业务有国籍的吗？

作者：吴振洲WfQesmc

本世纪初，新的千年开篇，有“世界是平的”潮流说法。中国正好在香港九七回归之后，利用加入WTO世贸组织，赶上了这个这个潮流。我九十年代初留学哈佛，后来硕士毕业后弃学从商，先后就职与波士顿的NECX（后更名为Converge）及纽约长岛的Stack Ele（斯达克电子）。WfQesmc

我1996年在深圳创办驰创电子，赶上了这个潮流。发展到2008年，驰创电子人才济济，堪称独立分销的领军者。公司当年准备上市，风投机构的尽职调查已过，投资协议已签，就等我到美国把子公司的文件签署后，回来就和保荐机构安排上市。2008年12月5日，我登上赴美航班，参加耶鲁CEO峰会。意气风发的我，在芝加哥转机之际，迎来的是FBI的镣铐和随之六年半的美国牢狱之灾。WfQesmc

我是美国联邦政府指控的犯人中的异类，属于1%不认罪一直抗辩到底的顽固分子。美国监狱期间，我辗转呆过的看守所和监狱就有十多家，经历了一个经典联邦犯人的全过程：从聆讯到预审、从审判到判决、从服刑到上诉、从胜诉到减刑、从刑满到移民监再到签返。WfQesmc

2015年3月15日我于首都机场归国，至今近九年过去，往事不堪回首。我回来后一直沉默，今天才有勇气向同行具体提及这段惨痛的经历。WfQesmc

毫无疑问，元器件是有国籍的！WfQesmc

美国政府的法律明文规定，集成电路等高科技产品均须出口管控，并对管控产品纳入出口管控分类编码ECCN（Export Control Classification Number），并且对终端用户出口管控，对不同国家分级对待。美国商务部，是世界上极少数国家政府中，有专属执法权的部门，名为“工业安全局BIS”（Bureau of Industry Security），并且这个部门直接派驻美国全球各领事馆，增补一个又一个“实体清单”和“工业间谍”案件。WfQesmc

不仅如此，2008年至今，美国政府变本加厉，通过每年的国防授权法案NDAA(National Defense Authorization Act)加强芯片出口管控，通过特朗普政府利用制裁中兴通讯而推出的《2018出口管控改革方案ECRA》（Export Control Reform Act of 2018），通过拜登政府改进前政府的“脱钩”政策（Decoupling）而采用“小院高墙”措施（small yard, high fence）最新在2022年推出的《芯片与科学法案》（俗称“芯片法案”），对中国“卡脖子”的态势，日趋严峻。WfQesmc

不仅如此，元器件业务也是有国籍的！元器件业务同行经营美国原厂产品的，请务必关注美国商务部2023年3月21日针对《芯片法案》增加的补充定义：“受关注的外国实体”（Foreign Entity of Concern）确定，由任何中国人或中国企业直接或间接持有25%及以上表决权益的实体将被视为受关注的外国实体。WfQesmc

各位同行务必重视元器件业务的国籍问题。你是美国人，你的企业是美国公司，出口违规可以轻罚了事；你是中国人，你的企业是中国公司，出口违规就是红线，哪怕你人在中国做元器件业务，也要通过长臂执法，将你捉拿归案！WfQesmc

振洲本人在“美国监狱大学博士毕业”亲身经历证明，什么程序法、什么疑罪从无、什么自由平等，通通在政治面前可以走过场，因为你的中国身份和中国公司业务，就是原罪！振洲计划在退休后，尽快整理这段经历，分享给大家。WfQesmc

引申讨论：COO原产国 vs COB原厂国

参考百度百科，原产地或原产国，指商品完全在一个国家（地区）获得的货物，以该国（地区）为原产地；两个以上国家（地区）参与生产的货物，以最后完成实质性改变的国家（地区）为原产地。参考WTO的《原产地制度手册》，原产地制度（Rules of Origin）是为确定原产国COO（Country of Origin）经世界贸易组织原产地制度委员会CRO（Committee on the Rules of Origin），源于1995年关贸总协定乌拉圭回合的马拉喀什协议（Marrakech Agreement）。参考MBA智库，原产地是商品的“经济国籍”；原产地证书，是国际贸易中用来证明货物产地来源的证明文书，是货物来源地的“护照”和“国籍”凭证。WfQesmc

但是，原产地或原产国COO，作为商品的“经济国籍”，还不是国际贸易的关键国界指标。一个芯片，在泰国或印度封装，按照WTO标准标记Made In泰国或印度，就是原产国；但是，各个国家尤其是美国，会自行从本国利益出发，不以MADE IN为判定COO的基础，而是以知识产权为判定COO的基础，衍生了新的规则。WfQesmc

如下图引自知乎的芯片标签案例，中国是TI产品TPS63060DSCR的封装国ACO，因为MADE IN中国，同时也是原产国。但是按照美国出口管制规则EAR，该产品的技术和品牌是TI的，属于美国EAR的管控范围，其ECCN出口管控编号是EAR，但如果交易方属于实体清单或认定恐怖主义国家，或用于美国管控的应用，属于违法！WfQesmc

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实际上，美国实行上述单边主义做法已经多年，只不过近年来变本加厉而已。鉴于上述，以及本人的正面和反面经验教训，建议元器件分销商在确定产品的原产国COO同时，还要确定产品厂牌的原厂国COB（Country of Brand）。只要是美国厂牌，务必小心！WfQesmc

美国BIS近年来的出口管控战略，对中国“卡脖子”，一个关键的做法就是通过《芯片法案》，推出新规“外国直接产品规则FDPR”（Foreign Direct Product Rule）。原产国COO已经是不重要，ECCN管控下的原厂国COB虽然能保护美国直接产品但还不够，所有国外生产的产品，只要使用美国受控技术和软件生产或开发的产品，按照外国直接产品规则FDPR的规定，均属美国EAR管控。这一新规，对中国半导体制造和芯片设计产生重大冲击。WfQesmc

当他们说“世界是平的”，是因为他们自信，可以一马平川，所向无敌。当他们做“小院高墙”，是因为他们的自信已经一去不复返！恰恰在这个时候，我们不能悲观，反而要自信和客观。振洲认为，在全球化2.0的时代，“世界是平台的！”中国政府积极加强数字化转型，支持实体经济的平台化发展。我们行业所有电商的从业者，走在正确的道路上。电商平台在我们行业，经过多年的发展，势必成为新时代的闪亮点！WfQesmc

参考资料：WfQesmc

（1）百度百科，《原产地》：https://baike.baidu.com/item/%E5%8E%9F%E4%BA%A7%E5%9C%B0/7090275?fr=ge_alaWfQesmc

（2）世界贸易组织WTO的《原产地制度手册》：《Rules of Origin – Handbook》https://wiki.mbalib.com/wiki/Rules_of_OriginWfQesmc

（3）MBA智库百科，《原产地规则》：https://wiki.mbalib.com/wiki/Rules_of_OriginWfQesmc

（4）知乎，芯片IC标签常见的国家和地区代码：https://zhuanlan.zhihu.com/p/581075505WfQesmc

（5）百度文库，《芯片的原产国认定标准》：https://wenku.baidu.com/view/9ee952a1925f804d2b160b4e767f5acfa1c783e5.html?_wkts_=1705750114323&bdQuery=%E8%8A%AF%E7%89%87%E7%9A%84%E5%8E%9F%E4%BA%A7%E5%9B%BDWfQesmc

（6）外国直接产品规则：Foreign-Direct Product Rules: Organization, Clarification, and Correction. https://www.federalregister.gov/docWfQesmc