日前上海润欣科技股份有限公司（以下简称“公司”、“润欣科技”）发布公告称正在筹划重大资产重组事项，涉及收购全芯科电子技术（深圳）有限公司（以下简称“全芯科电子”）100%的股权、Upkeen Global Investment Limited （以下简称“Upkeen”）51%的股份和 Fast Achieve Ventures Limited（以下简称“FastAchieve”）51%的股份（全芯科电子、Upkeen 与 Fast Achieve 以下合称“标的公司”）。r2gesmc
全芯科电子的核心资产为其通过全资子公司 CG Technology (HK) Limited（以下简称“CG Technology”）间接持有的 Upstar Technology (HK) Limited（以下简称“博思达”）49.00%的股份，Upkeen 的核心资产为其直接持有的博思达45.90%的股份，Fast Achieve 的核心资产为其直接持有的博思达 5.10%的股份。r2gesmc
润欣科技成立于2000年，2015年成功上市，是国内领先的IC产品和解决方案分销商，主要通过向客户提供包括IC应用解决方案在内的技术支持服务，形成IC产品的销售，其产品以通讯连接芯片、无线射频和传感器芯片为主，目前主要代理高通、AVX/京瓷、思佳讯、AAC等全球著名IC设计制造公司的IC产品，并拥有美的、共进电子、大疆创新等客户。2017年前三季度润欣科技实现营收13.41亿元，同比增长27.45%；净利4360.92万元，同比增长24.69%。r2gesmc
博思达成立于2010年，是一家主要服务于中国手机及消费电子类OEM、ODM、IDH及EMS的电子元器件分销商，为客户提供关键的元器件，包括手机射频、手机电视芯片、WIFI、陀螺仪、指南针芯片、光感、存储器、CTP、CMOS传感器等。据披露，截至2017年11月30日，博思达净资产为人民币7726.49万元，2017年1-11月实现净利润4781.8万元人民币。r2gesmc
此前国际电子商情曾报道过润欣科技旗下全资子公司润欣勤增科技有限公司使用自筹资金合计1.75亿港元收购Zenith Legend持有的Upkeen Global 49.00%的股份、Richlong Investment持有的Fast Achieve 49.00%的股份。收购完成后，润欣勤增间接持有博思达24.99%的股份。r2gesmc
本次标的公司的股权结构图如下：r2gesmc
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本次交易对方为 Upstar Silicon (HK) Limited（以下简称“Upstar Silicon”）、 上海全芯共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“全芯共创”）、香 港嘉和融通投资有限公司（以下简称“嘉和融通”）、Zenith Legend Limited（以 下简称“Zenith”）和 Richlong Investment Development Limited（以下简称 “Richlong”）。交易对方属于独立第三方，本次交易不构成关联交易。r2gesmc
甲方：润欣科技；乙方：Upstar Silicon、全芯共创、嘉和融通；丙方：Zenith； 丁方：Richlong；戊方：袁怡（乙方、丙方及丁方合称“交易对方”）。r2gesmc
各标的公司 100%股权的预估估值暂定为 70,000 万港元，对应本次交易 5 标的资产的交易对价暂定为 52,507 万港元。r2gesmc
经各方确认，标的资产的对价通过股份支付和现金支付两种方式进行：r2gesmc
（1）乙方所持全芯科电子 100%股权的对价将通过润欣科技以向 Upstar Silicon、全芯共创、嘉和融通发行股份的方式支付（其中润欣科技在股份支付项 下向 Upstar Silicon、全芯共创和嘉和融通发行的股份简称“新增股份”）。 r2gesmc
（2）Zenith 所持 Upkeen 51%股份、Richlong 所持 Fast Achieve 51%股份的 对价将通过润欣科技或其全资子公司向 Zenith 和 Richlong 以现金方式进行支付， 若标的资产作价发生调整，则现金对价应相应进行调整。r2gesmc
交易对方以及戊方同意共同并连带地对标的公司于本次交易实施完成年 度及之后的两个完整会计年度实际实现的净利润（净利润以标的公司合并财务报 表中归属于母公司所有者的净利润扣除非经常损益后孰低者为计算依据）进行承 诺，各年度标的公司实际实现的净利润分别不低于各方共同协商确定的特定数额。r2gesmc
Upstar Silicon、全芯共创、嘉和融通同意并承诺，其在本次交易中取得 的新增股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“股份锁定期”）将 不以任何方式转让。r2gesmc
此前接受国际电子商情采访时，润欣科技副总经理曾表示，公司发展到一定阶段，在条件和时机成熟时，考虑通过并购的方式整合外部技术资源（详见《聚焦无线、传感芯片，润欣科技进军分布式智能物联》，现在看来正是如此。r2gesmc
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